Il 4 aprile 2024, l'EIOPA ha pubblicato il Supervisory Statement on the supervision of reinsurance concluded with third-country (re)insurance undertakings (lo "Statement").

Base Legale

Lo Statement è emesso ai sensi dell'articolo 29(2) del Regolamento (UE) n. 1094/2010, che conferisce all'EIOPA il potere di promuovere una cultura di supervisione comune nell'Unione e garantire pratiche coerenti in tutta l'Unione. Lo Statement si basa sulla Direttiva Solvency II, in particolare sugli articoli 134(1) (in tema di localizzazione delle attività relative al contratto di riassicurazione), 172(3) (in tema di regime di equivalenza) e 173 (in tema di divieto di impiego delle attività) nonché sul Regolamento Delegato Solvency II.

Ambito e Obiettivo

L'EIOPA riconosce che la riassicurazione è fondamentale per la gestione del rischio e del capitale nelle imprese assicurative, consentendo la diversificazione dei rischi e l'espansione dei portafogli. L'Autorità Europea fa anche presente che Solvency II riconosce l'importanza dell'industria assicurativa globale e permette l'equivalenza dei regimi di solvibilità tra paesi terzi e l'UE.

Le decisioni di equivalenza sono prese dalla Commissione Europea sulla base di valutazioni dell'EIOPA e includono accordi bilaterali come l' EU-US Agreement on Insurance and Reinsurance.

Ricordiamo che, ai sensi dell'art. 172 della direttiva Solvency II, la Commissione adotta misure di attuazione che specificano i criteri per valutare se il regime di solvibilità di un paese terzo applicato all’attività di riassicurazione delle imprese con sede in detto paese terzo è equivalente a quello fissato per le imprese di (ri)assicurazione autorizzate a operare nell'Unione Europea.

L'EIOPA sottolinea come le autorità nazionali possono introdurre normative domestiche aggiuntive (come obblighi di notifica, preventiva autorizzazione od obbligo di stabilire una branch locale).

Lo Statement mira a garantire che una vigilanza uniforme sia garantita nei confronti delle compagnie di assicurazione che ricorrono ad accordi di riassicurazione con riassicuratori di Paesi terzi, sia che si tratti di Paesi con regimi ritenuti equivalenti che non

Aspettative di Supervisione:

Di seguito, si riporta una sintesi delle aspettative dell'EIOPA contenute nella Dichiarazione di Supervisione:

• Assessment of the business rationale for using third country reinsurance and early supervisory dialogue

L'EIOPA riconosce che la riassicurazione è un efficace strumento per le imprese (ri)assicurative per gestire i loro rischi in base alla propria strategia e capacità, che consente di distribuire i rischi attuali su scala regionale o globale e di aumentare la capacità di sottoscrizione, essendo anche un importante strumento per la gestione del capitale che migliora la diversificazione del rischio e può essere utilizzato come strumento per espandere l'attività corrente.

Ciò considerato, l'EIOPA afferma che, come tutte le strategie aziendali, è responsabilità dell'organo amministrativo, di gestione o di vigilanza delle imprese definire, implementare e monitorare la strategia di riassicurazione, considerando i suoi vantaggi (riduzione dei requisiti patrimoniali e volatilità del conto economico) e svantaggi (costo della riassicurazione, creazione di rischi aggiuntivi, come il rischio base o il rischio controparte). Anche la funzione attuariale è responsabile di esprimere un parere sull'adeguatezza degli accordi di riassicurazione.

Le imprese sono tenute a ponderare adeguatamente e le autorità di vigilanza a verificare, tra l'altro, il rapporto tra premi di riassicurazione, rischi addizionali e l'impatto sui requisiti patrimoniali di solvibilità (SCR), nonché le ulteriori implicazioni regolamentari derivanti dalla riassicurazione in paesi terzi.

Le autorità di vigilanza sono incoraggiate, tenendo conto dei principi di proporzionalità e rilevanza, a impegnarsi in un dialogo di vigilanza continuo con le imprese, come è già pratica comune in diverse giurisdizioni. Nei casi in cui un livello significativo di rischio (come il rischio di default della controparte) viene trasferito attraverso la riassicurazione (equivalente e non equivalente), tale dialogo dovrebbe iniziare prima della conclusione della stipula di ogni accordo di riassicurazione, onde consentire alle autorità di vigilanza di comprendere la strategia di riassicurazione dell'impresa e il suo impatto sulla posizione di solvibilità.

• Assessment of the insurance undertakings’ risk management system regarding the use of third-country reinsurers

Le aspettative di vigilanza includono una serie di requisiti che le imprese assicurative dovrebbero soddisfare per garantire che i loro sistemi di gestione del rischio e di controllo interno siano adeguati e in linea con la strategia e la politica di riassicurazione.

In particolare, le imprese devono fornire dimostrazione, nella Relazione di valutazione dei rischi e della solvibilità (c.d. ORSA), che i rischi associati agli accordi di riassicurazione con riassicuratori di paesi terzi (sia di regimi ritenuti equivalenti che non equivalenti) siano appropriatamente considerati nel modello di gestione del rischio.

Le autorità di vigilanza nell'ambito della supervisione del sistema di governance delle imprese, dovrebbero valutare i sistemi di gestione del rischio e di controllo interno delle imprese che utilizzano accordi di riassicurazione rilevanti con riassicuratori di paesi terzi non equivalenti. Questa valutazione tiene conto di diversi fattori, tra cui l'adeguatezza delle strategie, dei processi e delle procedure di reporting per identificare, misurare, monitorare, gestire e segnalare continuamente i rischi cui l'impresa è o potrebbe essere esposta, nonché l'identificazione dei rischi legali e di compliance derivanti dalla legge dei paesi terzi interessati e le procedure per valutare e monitorare la solidità finanziaria e la diversificazione delle controparti di riassicurazione;

Viene inoltre raccomandato alle Autorità di vigilanza di valutare come le compagnie considerano diversi elementi qualitativi dei riassicuratori selezionati (quali la solidità finanziaria, la diversificazione geografica del rischio, la solvibilità dei riassicuratori) e come le imprese dovrebbero poi identificare le conseguenze legali che possono derivare in caso di insolvenza e di procedure di liquidazione tenendo conto dei regimi legali dei riassicuratori degli Stati terzi;

• Assessment of the reinsurance agremeent

La gestione del rischio di riassicurazione delle imprese assicurative comporta la valutazione della conformità degli accordi di riassicurazione (equivalenti e non equivalenti) con gli articoli 209-211 del Regolamento delegato Solvency II.

Tale valutazione deve considerare se l'accordo è intra-gruppo o extra-gruppo, a breve o lungo termine, e se riguarda la riassicurazione dell'assicurazione primaria o la retrocessione.

Nell'ambito di tale valutazione le compagnie dovrebbero in particolare considerare:

• se il riassicuratore di stato terzo ha la possibilità di recedere dall'accordo unilateralmente;
• la presenza di accordi aggiuntivi (side letter) che minacciano l'efficacia dell'accordo;
• se l'accordo di riassicurazione include una "clausola risolutiva", che fornisce all'impresa di assicurazione il diritto di risolvere l'accordo nel caso in cui si verifichino determinate condizioni, come la violazione del requisito di solvibilità locale o un deterioramento sostanziale della situazione finanziaria del riassicuratore del paese terzo;
• che vi sia una chiara gerarchia degli indennizzi chiaramente stabilita in caso di insolvenza, che non dipenda dai principi contabili del paese terzo, né dalla valutazione o dal mandato del curatore fallimentare (o altra analoga figura);
• l'esistenza di garanzie e se le stesse siano completamente e prontamente disponibili in caso di fallimento, insolvenza, liquidazione o altre condizioni di difficoltà finanziaria del riassicuratore del paese terzo;
• l'esistenza di ulteriori retrocessioni, nonché la solidità e la localizzazione delle retrocessioni.

Se uno qualsiasi di questi punti minaccia il trasferimento efficace del rischio o la legittimità delle clausole contrattuali, l'impresa dovrebbe essere in grado di fornire all'autorità di vigilanza prove che giustifichino, in base ai principi di proporzionalità e rilevanza, il riconoscimento dell'accordo di riassicurazione quale idonea tecnica di mitigazione del rischio nel calcolo del Requisito di Capitale di Solvibilità.

• Tools to mitigate any additional risks

Se, a seguito delle valutazioni in relazione al Paese, al riassicuratore dello Stato Terzo e all'accordo di riassicurazione, l'impresa ha identificato un aumento rilevante dei rischi, dovrebbero essere considerati (o raccomandati dall'Autorità di Vigilanza come parte del dialogo di supervisione dell'impresa) i seguenti ulteriori strumenti di mitigazione:

• limitare preventivamente le esposizioni su determinati riassicuratori di paesi terzi (di regimi equivalenti e non equivalenti), attraverso una diversificazione attenta dei riassicuratori (in particolare in caso di una singola o relativamente poche controparti, o di linee di business a lunga durata e/o tipi di trattati di riassicurazione che possono generare grandi importi recuperabili);
• mitigare il rischio di default del riassicuratore di Paese Terzo non equivalenti, con accordi di garanzia/pegni/prestiti sul premio e riserve in contanti o titoli, con le precauzioni necessarie per prevenire situazioni in cui il collateral potrebbe non essere sufficiente o disponibile interamente in caso di fallimento (attraverso ad esempio la valutazione della qualità del collateral, negoziazione della localizzazione degli asset collateral nella giurisdizione in cui è situata l'impresa);
• assicurarsi che le imprese, in caso di default, insolvenza di un riassicuratore (equivalente e non equivalente) o di un altro evento di credito previsto nell'accordo di riassicurazione, abbiano azione diretta nei confronti di quel riassicuratore;
• includere negli accordi con i riassicuratori di paesi terzi clausole per effettuare regolarmente commutazioni ("commutations") o attivare l'esecuzione di un accordo di commutazione in base a una soglia prestabilita.